Хорезм в начале XIII века представлял собой крупное мусульманское государство Центральной Азии. Однако уязвимым местом в государстве было всесилие канглыйской и кипчакской знати, занимавшей ведущие посты в административном и военном аппарате. Мать хорезмшаха Мухаммеда Теркен-хатун происходила из кипчакского правящего рода, а по другой версии она была из канглы и обладала огромным влиянием при дворе, фактически сама назначая своих родственников на все ключевые государственные посты. Пользуясь их поддержкой, она фактически возглавила оппозицию своему сыну. Особенно обострились их отношения перед монгольским нашествием. Значительные гарнизоны располагались во всех крупных городах Хорезма: Самарканде, Бухаре, Отраре. В 1212 году канглы участвовали в подавлении восстания караханида Османа в Самарканде.
Чингисхан в 1215 году договорился с Хорезмом о добрососедских торговых отношениях. Вскоре после того, как посольство Чингисхана вернулось из Хорезма, он послал туда своих первых купцов. Это был большой и богатый купеческий караван, состоявший из 450 мусульманских купцов и нескольких десятков монгольских офицеров. Они были схвачены и убиты, обвиненные в шпионаже Инальчиком Кайыр-ханом, правителем Отрара. Это стало удобным предлогом для организации грандиозного похода монгольской армии. Осенью 1219 года Чингисхан двинул своё войско с берегов Иртыша на запад. В том же году оно вторглось в Мавераннахр.
Разгневанный Чингисхан потребовал выдачи Кайыр-хана, но хорезмшах, боясь гнева канглыйской знати, отказался. Вместо того, чтобы выполнить требование, Мухаммед обезглавил одного из послов монгольского хана, а остальных отпустил, предварительно обрезав им бороды.
После победы над Кучлуком и уничтожения Каракитайского государства, которое угрожала левому флангу, а впоследствии тылу и коммуникациям монгольской армии в гипотетическом походе на Хорезм, монгольское войско во главе с Субэдэй-багатуром и Тохучар-нойоном приблизилось к границам Хорезма и столкнулось с войсками хорезмшаха. Правое крыло хорезмского войска под командованием сына Мухаммеда, Джелал-ад-Дина, добилось успеха на своём фланге и помогло центру и левому крылу своего войска. К наступлению темноты ни одна из сторон не добилась решающих результатов. Ночью монголы разожгли костры и покинули место битвы.
Весной 1219 года, не окончив завоевания Китая, Чингисхан отправил войска на запад.
В верхушке хорезмийской знати разделились мнения по вопросу способа противодействия предстоящему монгольскому вторжению. Экстренно собранный высший государственный совет не смог выработать разумный план военных действий. Вариант военного похода для встречи монгольского войска на северо-восточных границах государства предлагался, но, судя по всему, реализован не был. Имам Шихаб ад-Дин Хиваки, сподвижник хорезмшаха и глава шафиитов Хорезма, предложил собрать народное ополчение и всеми боевыми силами встретить врага на берегах Сырдарьи. Предлагались и другие планы военных операций, но султан избрал тактику пассивной обороны.
Хорезмшах и поддержавшие его сановники и полководцы, недооценивая осадное искусство монголов, полагались на крепость городов Мавераннахра. Шах принял решение сосредоточить основные силы на Амударье, подкрепив их ополченцами из соседних провинций. Мухаммед и его военачальники, засев в крепостях, рассчитывали напасть на монголов после того, как они рассеятся по стране в поисках добычи.
В крупных городах северо-восточной части государства располагались мощные гарнизоны, была отстроена стена вокруг Самарканда и выкопан ров, хотя Мухаммед сомневался в эффективности оборонительных сооружений. Сосредоточение большей части войск планировалось произвести юго-западнее Амударьи, там же должен был расположиться основной очаг сопротивления.
Перед началом военных действий монголы провели глубокую широкомасштабную разведку сил противника. Когда в ставке монгольского хана свели воедино все донесения информаторов, было решено сделать ставку на внезапность и мобильность монгольских войск.
Летом 1219 для похода на Хорезм Чингисхан подготовил, по разным данным, от 150 до 200 тысяч человек. Хорезмийский султан Мухаммед без труда мог собрать и выставить против завоевателей с востока в два раза большую армию. Однако это были плохо подготовленные, малодисциплинированные отряды, к тому же Мухаммед боялся собственных эмиров, которые в любой момент могли устроить против него мятеж.
В 1219 году Чингизхан лично выступил в поход со всеми своими сыновьями и с главными военными силами. Армия завоевателя была разделена на несколько частей. Одной командовали его сыновья Чагатай и Угэдэй, оставленные отцом осаждать Отрар; вторую возглавил старший сын — Джучи. Его основной целью было завоевание Сыгнака и Дженда. Третья армия была направлена на Ходжент. Основные силы под предводительством Чингисхана и его сына Толуя должны были захватить Самарканд.
В конце осени упомянутого года дракона Чингиз-хан с многочисленным войском дошел до города Отрара. Его царский шатер [баргах] раскинули напротив крепости [хисар].
Чингиз-хан приказал Чагатаю и Угедею с несколькими туманами войска осадить город, Джочи он соизволил определить идти с несколькими войсковыми отрядами на Дженд и Янгикент, 1328 а группе эмиров – в сторону Ходженда и Бенакета. 1329 Таким же образом он назначил во все стороны по войску, сам же лично с Тулуй-ханом отправился на Бухару.
Чингис-хан назначил для ведения военных действий в окрестности [своих] сыновей и эмиров, он послал в Бена-кет Алак-нойона, Сакту и Бука, всех трех с пятью тысячами людей. Они пошли туда с другими эмирами, присоединившимися к ним из окрестностей. [Наместник Бенакета] Илгету-мелик с бывшим у него войском, состоящим из [тюрков]-канлыйцев, сражался [с монголами] три дня, на четвертый день население города запросило пощады и вышло вон [из города] до появления покорителей. Воинов, ремесленников и [простой] народ [монголы] разместили по отдельности. Воинов кого прикончили мечом, кого расстреляли, а прочих разделили на тысячи, сотни и десятки.
Как упоминалось, султан дал [в распоряжение] Кайр-хана большое войско и послал ему в помощь своего личного хаджиба Карача-[хана] с десятью тысячами конницы; крепость и крепостные стены города как можно лучше укрепили и сосредоточили [там все] военное снаряжение.
Осада Отрара силами нескольких туменов началась в сентябре 1219 года.
В Отраре сражались с обеих сторон в течение пяти месяцев. В конце концов у населения Отрара дело дошло до безвыходного положения, и Карача-[хан] дал согласие на подчинение [монголам] и на сдачу города.
Кайыр-хан, зная, что монголы не пощадят его, отчаянно защищался. Предательство одного из военачальников ускорило падение Отрара. Выйдя ночью из городских ворот, он сдался монголам. Через эти же ворота осаждающие ворвались в город. Часть войск и жители заперлись в крепости и продолжали обороняться.
Так как Кайр-хан знал, что возбудителем тех смут является он, то ни в коем случае не представлял себе возможности [сдачи крепости]; он прилагал все усилия и старания [не допустить этого] и не соглашался на заключение мира под тем предлогом, что я-де не совершу измены по отношению к своему благодетелю! По этой причине Карача-[хан] больше не докучал [ему этим], а ночью со своим войском вышел за [городскую] стену. Монгольское войско, захватив его, отвело к царевичам. Они соизволили сказать: «Ты не соблюл верности в отношении своего властелина, несмотря на такое количество предшествующих случаев, [дающих] ему право [на твою] благодарность, у нас [поэтому] не может быть стремления к [199] единодушию с тобой». И они его убили вместе со всеми нукерами. Затем взяли город, выгнали вон из города, как стадо овец, всех людей и все, что имелось налицо, разграбили.
Кайр-хан с двадцатью тысячами людей поднялся в цитадель [кал’э]. Они выходили оттуда [для вылазок] по пятьдесят человек и подвергались умерщвлению. Война продолжалась в течение одного месяца; большинство было перебито; в живых остался Кайр-хан с двумя людьми. Он попрежнему отбивался и боролся. Монгольское войско окружило его в крепости [хисар]. Он поднялся на какую-то кровлю и не давался. Оба те нукера также были убиты, а у [него] не осталось оружия. Тогда он [стал] бросать кирпичи и попрежнему сражался. Монголы постепенно окружили его со всех сторон и стащили вниз; крепостную стену и крепость [хисар] превратили в прах. То, что осталось пощаженным мечом из народа и ремесленников, частью угнали в хашар 1330 Бухары, Самарканда и [других мест из] тех пределов. Кайр-хана казнили в Кук-сарае 1331 и оттуда отправились [дальше]. И все!
Только через месяц монголы смогли взять цитадель. Все её защитники были убиты, крепость разрушена, Кайыр-хан казнен, а город после разграбления сравняли с землей. Пленники (хашар) из Отрара затем были использованы при штурме Ходжента и Самарканда.